界面新闻记者 |
在落地“双首单”不动产信托财产登记后，北京股权信托财产登记试点也要来了。
界面新闻记者从业内获悉，4月10日，国家金融监督管理总局北京监管局、北京市市场监督管理局联合下发《关于做好股权信托财产登记工作的通知（试行）》（京金发〔2025〕40号，下称《通知》）。
北京监管局指导北京辖内信托公司进行股权信托财产登记，市场监管部门在经营主体营业执照上予以标注。《通知》自印发之日起试行一年。
截至发稿，上述《通知》尚处于依申请公开阶段。
股权信托是指委托人依法将其股权转移给信托机构或者委托信托机构出资入股，由信托机构按照委托人的意愿以受托人名义对该股权进行管理、运用和处分的信托业务。
股权信托财产登记，是指委托人将其合法持有的股权转移给信托机构或者委托信托机构出资入股，依法向公司登记机关申请股东变更登记或公司设立登记并对信托财产权利进行公示的行为。
《通知》要求，委托人转让的股权应符合股权转让条件，权属清晰，不存在权利限制情形。
北京辖内信托机构以在北京市行政区域范围内登记的有限责任公司的股权设立股权信托的，适用本通知。前述信托机构管理的信托产品因信托财产管理、运用和处分而持有在北京市行政区域范围内登记的有限责任公司股权的，参照适用本通知。
根据《通知》安排，股权信托财产登记的办理流程分为三步：一是办理信托产品预登记；二是签订信托文件；三是办理股权变更或设立登记。
伴随中国改革开放步入第47个年头，内地创一代此前积累的家族财富已经进入密集的财富传承阶段。
2025年2月发布的《2024胡润财富报告》显示，在亿元资产超高净值家庭中，企业主占据了80%的比重，相比上年增长了1个百分点。他们的企业资产占据了总资产的73%，平均拥有1600万的可投资资产（包括现金和部分有价证券），而房产在其总财富中占比为13%。
清华大学法学博士、民商法专家杨祥在接受界面新闻记者采访时表示，中国民营企业家是高净值客户的主体，而企业及其股权又是企业家最关心的核心问题。如何将家族企业经营好并久远传承下去，是代际传承中必须解决的问题。
受制于信托财产登记制度的不完善，中国股权信托业务目前的发展还较为缓慢。
据杨祥解释，对企业家而言，如果信托财产登记制度配套缺失，在股权转让给信托公司直接持有的情形中，委托人签署股权信托文件并将股权转移至信托公司，其登记仅产生对抗效力，即不能对抗善意第三人。因此在现行信托财产登记制度尚不完善的情况下，我们可以开展股权信托业务，但会面临难以产生对抗第三人法律效力的问题。
界面新闻记者关注到，实际上近年来，有关部门已经开始推动股权信托财产登记制度的构建。
2023年，北京市政府和商务部向国务院提交的《支持北京深化国家服务业扩大开放综合示范区建设工作方案》获得同意性批复，其中明确提出“在风险可控的前提下，探索建立不动产、股权等作为信托财产的信托财产登记机制”。
2024年7月，上海市人大常委会审议的《上海市推进国际金融中心建设条例（修订草案）》中也提出，“市地方金融部门会同中央金融管理部门在沪机构和市民政、规划资源等部门以及信托登记机构，探索以不动产、股权等作为信托财产的信托财产登记及相关配套机制建设。”
针对本次发布的《通知》内容，杨祥分析，此次监管通知的核心突破在于明确要求：在工商登记文件中直接标注"信托公司持有"。这一规定从根本上解决了信托财产的公示难题，具有重大法律价值——即通过法定登记实现物权公示效力（形成对抗善意第三人的法律效果），又能够有效规避信托公司的声誉风险与管理责任。
该政策可发挥两大核心作用：其一，有效解决信托财产登记公示的问题，产生公示公信力；其二，有效化解信托机构的声誉风险。
“通过明确标注‘信托持股’标识，外部第三方可清晰辨识信托财产属性，客户试图借助信托公司信用背书的操作风险得到有效控制，这对具有央企背景且注重声誉风险管理的信托公司来说特别重要。”杨祥提到。
功承瀛泰律师事务所律师唐潮亦向界面新闻记者分析，本次北京试点股权信托登记与之前不动产信托登记的试点一脉相承。在原先交易过户的模式外，提供了一种全新选择，直接依照信托关系进行股权登记，将股权交付至受托人。
“但并不能说本次《通知》的登记模式会完全替代股权交易，相反更可能是一种结合。”唐潮认为，“SPV（特殊目的公司）结构在未来涉及公司股权规划的信托业务中依然有其不可替代的地位。这也就意味着，股权交易过户即使不存于信托层面，对个案来说也依然可能是无法避免的。”
与此同时，多位业内人士也认为，股权信托登记存在障碍同不动产信托登记也较为类似，比如在受托的股权流转交易方面的制度、税收安排等方面仍等待后续制度的逐渐完善。
用益信托网研究员喻智便提到，股权信托登记中涉及的股权企业后期如若上市IPO的话，一些制度上的障碍需要扫清。
“比如，目前鉴于“三类股东”（记者备注：契约型私募基金、资产管理计划和信托计划作为公司股东）的特殊性，监管对上述问题仍保持审慎严监管态势。这也会导致股权信托计划在设计环节存在诸多麻烦。” 喻智指出，“不过，由于资产服务信托设置的时间通常比较长，未来一段时间内监管或出台相关细则。”
唐潮则提到，当前试点仍存在过度重视中信登预登记的环节，不适用于自然人受托人以及遗嘱信托的情况，同时也存在双“北京”的地域限制等问题。
此外，针对业内尤为关注的税收问题。界面新闻记者关注到，相比于此前发布的不动产信托财产登记要求，本次《通知》中未将“完税凭证”作为必需材料，未来税收层面是否会有其他安排尚未可知。
“如果《通知》中的模式在税收上存在优势的话，可能会给未来股权信托的设立提供全新的思路。不论公司原来设立于何处，都可以将SPV设置于北京，低成本地置于信托结构之下，进行规划和安排。可以遇见未来相关需求将有向北京集中和倾斜的可能。”唐潮分析。
